公司法中股东权益与董事会职责的法律规定

一、股东权益

根据《中华人民共和国公司法》第四条，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体包括：

1. 资产收益权

• 股东按实缴出资比例或章程规定分取红利；

• 公司新增资本时，股东享有优先认缴出资权（章程另有约定的除外）。

2. 重大决策权

• 股东会行使决定公司经营方针、投资计划、选举董事/监事、审议财务预算/决算、利润分配方案等职权；

• 股东会决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（如增减资、合并/分立、解散等重大事项）。

3. 选择管理者权

• 股东会选举和更换非职工代表担任的董事、监事；

• 董事会对股东会负责，经理由董事会聘任或解聘。

4. 知情权与监督权

• 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

• 股东可要求查阅公司会计账簿，需书面申请并说明目的。

二、董事会职责

根据《公司法》第四十六条，董事会对股东会负责，行使以下职权：

1. 召集与报告

• 召集股东会会议，并向股东会报告工作。

2. 执行决议

• 执行股东会的决议。

3. 经营决策

• 决定公司的经营计划和投资方案；

• 制订年度财务预算/决算方案、利润分配/弥补亏损方案；

• 制订增减资、发行债券、合并/分立/解散/变更公司形式的方案。

4. 人事管理

• 聘任或解聘公司经理，根据经理提名决定副经理、财务负责人及其报酬事项。

5. 机构设置与制度制定

• 决定公司内部管理机构的设置；

• 制定公司的基本管理制度。

三、股东权益与董事会职责的关联

1. 权力制衡

• 股东会作为公司最高权力机构，决定公司重大事项；

• 董事会作为执行机构，负责日常经营管理，需对股东会负责。

2. 权利救济

• 股东认为董事会决议违反法律或章程时，可请求人民法院撤销决议；

• 董事、高级管理人员损害公司利益时，股东可提起股东代表诉讼。

四、法律责任

1. 股东责任

• 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应依法承担赔偿责任。

2. 董事会责任

• 董事违反忠实义务（如挪用资金、自我交易）或勤勉义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；

• 董事会决议违反法律或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事需承担赔偿责任（经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外）。

五、典型案例

1. 股东权益保护

• 某公司股东通过查阅会计账簿发现公司存在关联交易未披露，依法提起股东代表诉讼，法院判决公司赔偿损失。

2. 董事会违规责任

• 某公司董事会未经股东会批准擅自决定对外投资，导致公司损失，相关董事被法院判决承担赔偿责任。

结论

股东权益与董事会职责是公司治理的核心内容。股东通过股东会行使重大决策权，董事会则负责执行股东会决议并管理公司日常事务。两者需在法律框架内相互制衡，确保公司合法合规运营。